聚焦IPO之一

　　通报面前一“硬茬”，监管约谈不配合——

　　中岩大地违规作业“屡罚屡犯”

　　2016年至2018年三年时间里，北京中岩大地科技股份有限公司(下称“中岩大地”)均因违反安全作业，受到监管部门的处罚。2019年4月，公司又因未严格按照建筑业安全作业规程施工，五度受罚。

　　中岩大地的违规问题还不止于此，2018年至2019年，公司曾因违反相关大气污染防治、环境噪声污染、建筑垃圾等条例先后5次受到环保相关处罚。值得关注的是，2019年中岩大地还曾因监管约谈不参加、不配合，被通报批评，并记入不良行为记录。

　　身背11张罚单闯关IPO

　　年年岁岁花相似。2016年至2019年，中岩大地每年都会因为违规作业等问题受到北京市住建委、北京市通州区住房和城乡建设委员会、北京市建设工程安全质量监督总站、北京市丰台区安全生产监督管理局等相关部门的处罚。

　　具体来看，2016年5月至2016年8月，中岩大地先后两次受到安全生产的相关处罚，其中一次是未严格按照建筑业安全作业标准进行施工，违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》的有关规定。

　　在2016年曝出了两次违规作业且两次接受了监管部门开出的罚单之后，中岩大地2017年违规作业的行为“再犯”，这一年公司未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》的有关规定。

　　在此之后的两年，即2018年、2019年，中岩大地又两度违规作业被罚。2018年，公司未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》的有关规定。2019年，中岩大地又因没有严格按照建筑业安全作业规程进行施工，造成事故隐患的行为，违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》。

　　梳理下来，近几年来，中岩大地及其子公司因存在违法、违规行为先后受到11项行政处罚，除了5份违规作业的行政罚单，以及中岩大地子公司中岩智泊因未按期申报企业所得税受到税务部门的行政处罚以外，其余的行政处罚均来自环境污染问题。

　　环保违规问题“屡禁不止”

　　与连续触发安全作业问题情况相似，“屡罚屡犯”的中岩大地在环境保护问题上，同样是屡屡犯险，2018年至2019年期间公司先后五次因环保违规问题受到行政处罚。

　　令人惊讶的是，在前四次环保处罚上，针对的均是同一片区——华润置地兴隆片区F-5A地块(见下图)，处罚部门分别是济南市市中区综合行政执法局、济南市城市管理行政执法局。

(中岩大地被通报批评)

　　其中，2018年8月10日，济南市城市管理行政执法局因公司违反了《济南市城市建筑垃圾管理条例》的有关规定，向中岩大地开出罚单100000元。

　　时隔21天，即2018年8月31日，济南市市中区综合行政执法局再度开出罚单，这一次公司违反了《山东省大气污染防治条例》的有关规定，罚单金额为70000元。

　　上述两份罚单，一个是违法建筑垃圾管理条例，一个是违反大气污染防治条例。不过，距离上面违规时间过去仅两个月，中岩大地再添一份新的行政处罚，且和前述环保违规情况不同。2018年10月9日，公司新增一个违反《山东省环境噪声污染防治条例》的处罚。

　　建筑业污染环境的行为基本包括扬尘、废水、固体废物及噪声等，两年间中岩大地违反了其中三项。

　　与前述违规作业一样，中岩大地在受到大额罚金后，依然没有采取有效的防治措施。2019年1月，公司再度因为华润置地兴隆片区F-5A地块的施工，违反了《山东省大气污染防治条例》的有关规定，具体违规行为和前述一致，且属于“再犯”。

　　此后，除了华润置地兴隆片区F-5A地块，中岩大地又新增了海淀区温泉镇北京万科翡翠云图项目工地的环保处罚，原因是公司违反了《北京市大气污染防治条例》的有关规定。

　　监管约谈不参加不配合

　　有关中岩大地违反环保条例处罚，大众证券报记者注意到，处罚部门来自济南。而据济南当地媒体报道，当地住房和城乡建设局通报了2019年建筑市场辅助巡查情况，在随机抽查的项目中，有部分企业和项目对规定和要求传达部署不到位，更有甚者，缺席集体约谈会议，拒不配合主管部门工作。

　　报道中指出，“北京中岩大地科技股份有限公司等15家约谈时未参加、不配合主管部门工作的企业，予以全市通报批评，记入不良行为记录，予以信用评价扣分惩戒。”虽然约谈未出现的公司有15家企业，但媒体通报中，仅有“北京中岩大地科技股份有限公司”一家公司的名字在通报文章中出现，且是全称通报批评(见上图)。

　　中岩大地违规作业、违反环境保护条例为何是“屡罚屡犯”？监管部门约谈，为何不参加、不配合？大众证券报记者致电致函公司了解情况，中岩大地证券部一工作人员表示，负责证券事务的人员不在，采访问题其会转达，但截至发稿未收到回复。

记者蔡方

看点

　　02

　　聚焦IPO之二

　　二度冲击IPO问题仍不少

　　华骐环保第三大股东竟为保荐机构子公司

　　时隔四年多，安徽华骐环保科技股份有限公司(下称“华骐环保”)再次向IPO发起冲击，拟公开发行2065万股， 拟募集资金3.5亿元，用于马鞍山城镇南部污水处理厂扩建工程等项目建设。

　　然而，大众证券报明镜财经工作室记者发现，除了发行人保荐机构全资子公司现身公司第三大股东，华骐环保还存在诉讼缠身，公司及子公司通过供应商“转贷”等诸多问题。

　　保荐机构子公司成第三大股东

　　华骐环保是一家从事水环境治理的专业服务商，依托曝气生物滤池(BAF)核心技术及其他系列工艺的开发应用，公司业务涵盖城镇污水和工业废水处理设施的新建及提标改造、村镇污水治理、黑臭水体治理等领域。

　　最新版招股说明书显示，华骐环保拟在创业板上市，IPO保荐机构为国元证券。招股资料同时显示，国元投资持有公司股份227.2万股，占发行前总股本的4.48%，为公司的第三大股东。

　　企查查显示，国元投资于2009年8月18日在上海浦东新区注册成立，是国元证券股份有限公司专职从事直接投资业务的全资子公司，目前注册资金10亿元。

　　一位不愿具名的投行人士表示，2007年后券商曾开展直投业务，存在所谓“保荐+直投”模式，即券商直投业务突击入股自己保荐的拟上市公司，除了获得保荐费用外还能获取股价溢价的回报。但在业内，“近亲保荐”一直被市场诟病，因为保荐机构在上市过程中，除了对IPO企业进行辅导外，更有一层监督的职责，如果保荐人或其是关联方IPO的股东，因为利益“捆绑”，那么保荐人就比较容易失去中立立场，让人产生“荐而不保”的质疑。

　　实际上2012年起，中国证券业协会陆续出台相关规定，对证券公司及其私募基金子公司、另类投资子公司的直投业务加强监管，不允许证券公司担任拟IPO公司保荐机构或者主承销商后，对该企业进行投资。

　　国元投资是何时入股公司？以什么方式入股？入股价格又是多少？这些投资人关注的问题，华骐环保在最新一版的招股说明书中只字未提。

　　从该版招股书公布的华骐环保的股权沿革的各时间节点来看，国元投资不在其25位原始股东之列，而且2011年11月，华骐环保完成工商变更登记，取得股份公司营业执照，公司有限整体变更为股份有限公司时，华骐环保的股东扩增至38位，这时国元投资仍然不在股东名单之列。从以上时点来看，国元投资入股华骐环保的时间至少是在2011年11月以后。

　　在华骐环保2015年版招股书中，国元投资的入股时间和入股价格之谜终于浮出水面。该版招股书显示，2015年4月，华骐环保同意引进国元投资作为新股东，国元投资出资2419.2万元对公司增资，对应增资价格9.6元/股，公司同时以资本公积金向国元证券在内的所有股东每10股转增1股，转增后国元投资持股增至277.2万股，当时持股比例为5.35%，为公司的第三大股东。(见图一)

(图一)

　　随后的2015年12月，华骐环保首次递交招股说明书，国元投资属于华骐环保首次IPO时“突击入股”，虽然当时公司的IPO保荐机构为申万宏源，并非国元投资，但是如今华骐环保再次申报IPO，国元证券作为其保荐机构，其全资子公司国元投资又是华骐环保的第三大股东，“瓜田李下”难免让人产生可能涉及利益输送，以及存在荐而不保的猜测和质疑。

　　通过供应商违规“转贷”

　　最新版招股书还显示，2016年至2019年上半年，华骐环保资产负债率分别为58.66%、57.25%、60.14%、58.16%，而可比上市公司国中水务的资产负债率仅为34.25%、20.33%、31.15%、25.92%，而同期行业的平均水平为47.10%、41.90%、55.48%、56.56%。由此可见，华骐环保的负债率不仅维持高位且高于行业平均水平。(见图二)

(图二)

　　在短期偿债指标上，华骐环保同样不乐观，报告期内华骐环保的流动比率分别为1.29、1.37、1.31、1.39，速动比率分别为0.98、0.79、0.97、1.11，公司的流动负债分别为2.19亿元、2.89亿元、4.08亿元、3.81亿元，一年内到期的非流动负债分别为1241.3万元、3405.91万元、3759.98万元、4779.74万元。

　　华骐环保也认为：公司的偿债能力低于同行业水平，而且公司仍处于扩张期，水环境治理工程业务和污水处理投资运营业务规模仍在不断扩大，公司主要通过债务融资满足发展的需求，融资渠道、规模和期限结构的合理规划对公司发展至关重要，公司存在负债和资金管理不当导致的流动性及偿债风险。

　　面对资金紧缺的情况，华琪环保承认：2016年初至2017年5月，公司及子公司润佑水务为满足贷款银行受托支付要求，存在通过供应商取得银行贷款的情形。经统计，其中2016年度共发生9笔贷款合计6730万元，转贷达6584.49万元；2017年1-5月共有8笔贷款合计3870万元，转贷达2471.31万元；2016年初至2017年5月期间合计通过徽商银行马鞍山开发区支行、中国银行马鞍山开发区支行、马鞍山农商行马鞍山分行营业部等贷款17次，合计贷出1.06亿元，转贷9055.80万元。(见图三)

(图三)

　　不过，华骐环保表示：“ 根据《首发业务若干问题解答(二)》之‘问题 16’的解答规定——连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购(同一交易对手、同一业务)累计金额基本一致或匹配，不视为‘转贷’金额。经统计，剔除不视为‘转贷’的金额后，上述期间的相应的转贷金额合计为 3101.75万元。”

　　众所周知，订单融资是一种常见的银行贷款方式，通常为贷款企业与贷款银行签署《授信/借款合同》以获得一定的授信额度， 约定贷款用途为流动资金周转、原材料采购等，放款方式为贷款银行收到并审核《请款申请书》、贷款企业与其供应商签署的《采购合同》后，由贷款银行根据合同约定向供应商支付货款。而实际操作中，一些企业为了融资的需求，与其供应商签署虚构的《采购合同》，并以该虚构交易的相关文件委托贷款银行向供应商支付“货款”。由于前述协议安排并不存在真实交易背景，且通常该等供应商均为贷款企业的关联企业或对贷款企业依赖程度相当高的供应商，相关“货款”最终回流至贷款企业账户，因此所谓转贷即是利用银行订单融资审核的漏洞而进行的一种违规取得贷款的模式。

　　虽然华骐环保表示，公司如期归还借款，和供应商及银行间不存在因转贷而产生的任何纠纷，且已停止了不规范的转贷，马鞍山市金融监管局和人民银行马鞍山中心支行出具书面说明，说明上述转贷行为没有造成不良后果，不属于重大违法行为。

　　不过，上述前后多达10余次的转贷行为究竟是通过哪家供应商，华骐环保并没有明确说明。一位不愿具名的投行人士表示：“无真实交易背景的贷款，在IPO审核中非常敏感，这里面可能会形成对公司该行为存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认的准确性及内控制度不健全或内控有效执行呈缺失状态的追问，过往因为该问题被否的企业也不少。”

　　就保荐机构全资子公司现身公司第三大股东、公司及子公司通过供应商转贷等问题，大众证券报明镜财经工作室记者致电华骐环保，电话并未接通，随后发去采访函，截至发稿时未收到回复。

记者尹珏

看点

　　03

　　聚焦IPO之三

　　图南股份审计机构独立性令人生疑

　　会计师事务所在小股东入股公司后仍提供审计服务

　　进入准上市状态的江苏图南合金股份有限公司(下称“图南股份”)，自前身从集体企业改制为私营企业的一路走来，与丹阳中信会计师事务所有限公司(下称“丹阳中信”)关系可谓匪浅——成立半年多的丹阳中信即为图南股份改制提供审计服务，由此开启了两者长达约10年的合作。

　　在此期间，图南股份与丹阳中信关系更进了一步，丹阳中信的一位小股东2009年时以出资比例10%入股图南股份，而且，该小股东入股图南股份后，丹信中信仍为图南股份提供过审计服务。于是，排污量异常增长与产量用电量不匹配、多处经营数据“打架”之外，图南股份还萦绕着审计机构独立性存疑的问题。

　　股东季伟民的另一个身份

　　在新三板摘牌数年后，欲冲刺A股的图南股份近期过会。图南股份的招股书显示，发行前的21位原始股东中，季伟民持股250万股、持股比例1.67%，并未进入发行前的前十大股东之列，也不是图南股份董监高成员，乍看并不起眼(见图1)。

(图1)

　　其实不然。时针拨回2009年，图南股份的前身丹阳市精密合金厂(以下简称“精密合金厂”)，从集体企业彻底改制为私营企业后，进行了第一次增资。

　　2009年11月18日，丹阳市精密合金厂有限公司(以下简称“精合有限”)股东会作出股东会决议，同意相应修改公司章程、注册资本增至5000万元，新增注册资本3200万元，其中1400万元由万金宜、朱海忠、朱伟强以未分配利润转增注册资本；剩余1800万元由万金宜、季伟民、万捷、陆兆林认缴，其中，万金宜认缴854万元、季伟民认缴500万元(见图2)。同日，精合有限全体股东签署了精合有限章程修正案。

(图2)

　　也就是说，彼时精合有限增资后共有6名股东，季伟民出资额500万元、出资比例占精合有限注册资本10%，仅次于精密合金厂改制时买下其全部资产的万金宜、朱海忠和朱伟强等三位股东。随后在2010年6月22日召开的精合有限董事会会议上，季伟民还被选举为公司董事。

　　只是，季伟民此后转让了250万元股权，加上公司数次增资稀释了其持股比例，到图南股份IPO发行前，季伟民持股250万元、持股比例1.67%，成为公司持股5%以下的普通自然人股东。

　　季伟民还有其它身份。企查查显示，2000年1月27日成立的丹阳中信会计师事务所有限公司(以下简称“丹阳中信”)，曾用名为丹阳市中信会计师事务所有限公司，丹阳中信有8名股东，季伟民持股比例1%、出资额0.60万元(见图3)。按照中国会计师事务所行业特性，会所持股1%这样的小股东就是人们通常熟知的合伙人。

(图3)

　　此外，大众证券报明镜财经工作室查询发现，江苏省注册会计师协会2001年度会计师事务所及注册会计师年检公告显示，丹阳中信有7名注会，名为季伟民的会计师位列其中。而江苏省注册会计师协会在关于2019年注册会计师任职资格检查结果的通告中，显示丹阳中信10名注会中也包括名为季伟民的会计师。

　　值得注意的是，根据图南股份招股书和其关于公司设立以来股本情况演变的说明，图南股份恰好是季伟民所在的丹阳中信的多年老客户。

　　季伟民所在会所长期服务公司

　　刚成立半年多的丹阳中信，接到了为图南股份前身即精密合金厂的改制提供审验及资产评估服务。2000年7月18日，运河供销社向丹阳市供销总社提交《关于丹阳市精密合金厂进行企业改制的报告》，申请对精密合金厂进行企业改制，由集体经济组织形式改制为自然人作为出资人形式的私营企业。

　　2000年9月15日，丹阳市中信会计师事务所出具了丹中会评字(2000)第072 号《资产评估报告书》，对运河供销社实际投资的精密合金厂、丹阳市通远物资公司和丹阳市精通稀有金属回收有限公司三个企业的整体资产(不含土地使用权)进行评估，评估基准日为2000年7月25日，整体资产的评估价值为2839.22万元，负债的评估价值为2367.97万元，净资产的评估价值为471.25万元。

　　2000年9月20日，运河供销社向丹阳市供销总社改制工作领导小组提交《关于丹阳市精密合金厂改制方案的报告》，资产清查以丹阳中信的资产评估为基础。2000年11月2日，丹阳市供销总社批复同意由该企业经营者一次性买断集体净资产，企业转制为私营企业；同意将34万元职工应付工资量化给职工，57万元福利基金结余留给企业支付职工养老保险等费用；同意在净资产中的各项剥离、核销共207.88万元，其中30万元管理费差额与转让金一同交纳，按政策优惠剥离净资产147.37万元，按116万元转让。

　　2000年12月3日，运河供销社与万金宜(朱海忠和朱伟强委托万金宜代表其二人实施改制相关事宜)签订《产权转让协议书》，精密合金厂的全部产权(土地使用权除外)转让给万金宜，转让对价为116万元，万金宜另应支付30万元管理费差额，合计146万元。不过，该次改制时，精密合金厂未办理企业性质变为私营企业的工商变更登记。

　　自此，丹阳中信开启了为图南股份前身长达约10年的服务，包括公司自身的增资、股权转让和主要股东新设立公司的验资和注销审计等等。

　　尤其是2007年，精密合金厂最终完善改制程序的资产评估、工商变更登记的验资等都由丹阳中信一力完成。

　　由于2000年改制时并未办理工商变更登记，2007年12月精密合金厂着手完善改制程序。12月20日，运河供销社提交了《丹阳市精密合金厂改制方案》。同日，丹阳中信出具编号为丹中会评[2007]第103号的《资产评估报告书》，对精密合金厂(包括江苏远胜)的整体资产评估，截至2007年10月31日，精密合金厂(包括江苏远胜)资产、负债和净资产的评估值分别为8310.51万元、5466.76万元和2843.75万元。

　　2007年12月25日，丹阳市供销总社批复同意改制方案，同意核销精密合金厂经营多年沉淀下来的长年老账和死账128.74万元，同意在净资产中的各项剥离和改制费用合计1043.53万元，最终转让价为1800万元，并同意为避免改制转让款的重复支付，完成工商变更登记后将万金宜、朱海忠和朱伟强形式上支付的1800万元最终全额返还。

　　2007年12月26日，丹阳中信出具《验资报告》(丹中会验[2007]第440号)，截至2007年12月26日，精合有限已收到全体股东缴纳的实收资本1800万元，均以净资产出资。

　　最终完成改制后，精合有限于2009年进行了前文提及的第一次增资，来自长期为公司提供会计服务的丹阳中信小股东(即合伙人)季伟民，也拿出500万元入股公司。作为并未参与公司经营的季伟民，能入股精合有限并占注册资本10%，可见精合有限对这位来自丹阳中信的小股东的认可。

　　季伟民入股后会所仍提供审计服务

　　更值得注意的是，季伟民入股精合有限后，丹阳中信仍为精合有限提供过验资服务。招股书显示，丹阳中信2009年12月28日出具编号丹中会验(2009)第 487 号的《验资报告》，对精合有限2009年11月的增资进行了审验(见图2)。

　　盈科律师事务所一位长期从事资本市场相关业务的律师向明镜财经工作室表示，如果一个会计师事务的合伙人或者小股东，入股一家公司后，即便是该公司小股东或者该合伙人也并非签字会计师，但出于独立性考虑，会计师事务所最好不要做该公司的审计业务，毕竟有利益牵扯了就很难说清。

　　对于季伟民入股精合有限后，丹阳中信2009年12月提供的验资服务，明镜财经工作室记者查阅中国注册会计师法的第十四条显示，注册会计师承办的审计业务包括验证企业资本，出具验资报告。

　　对于公众公司而言，会计师事务所等中介机构担任着以专业、独立的精神，为投资者提供信息真实性背书的重任，实际上业界对于会计师事务所独立性已有忧虑，近年来会计师事务所也频频遭监管层处罚。北京工商大学副校长谢志华2016年就曾表示，我国外部审计实为典型的买方市场，会计师事务所独立性不强，有被审计客户依赖严重的状况。

　　或许意识到丹阳中信的小股东季伟民入股图南股份后，丹阳中信继续提供服务的独立性问题，2010年起丹阳中信不再为图南股份服务。

　　但是，丹阳中信多年服务图南股份后，其小股东季伟民入股图南股份，加上丹阳中信在季伟民入股图南股份后还为其提供过审计股份，图南股份彼时外部审计机构的独立性难免令人心生疑问。

　　对于图南股份的股东季伟民与曾经服务公司的会计师事务所丹阳中信的关系，图南股份无论在IPO招股书及关于公司设立以来股本情况演变的说明中，还是在2015年挂牌新三板公开转让说明书中，均只字未提。而季伟民是否为图南股份前身2000年到2009年期间诸多审计服务时的签字会计师，也令人关注。

（文章来源：大众证券报）