原标题：既然瑞幸撤职陆正耀已是定命，那“铁三角”和股东们在争什么？

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授权转载自公众号：腾讯科技（ID：qqtech）丨作者：李思谊 邬川

一家公司的长期控制权。

建立18个月登岸纳斯达克，挂牌13个月后被迫退市，没有一家公司的发展路径像瑞幸（LK.NASDAQ）云云富有戏剧性。

从4月2日自曝可能涉嫌22亿元的营收造假，建立特别观察委员会举行观察。直到3个月后的7月1日晚间，瑞幸才公布了一份差能人意的观察结果。

观察结果显示，瑞幸造假起始于2019年4月，涉嫌该年虚增营收21.2亿元、虚增成本13.4亿元。造假涉及CEO钱治亚、前COO刘剑与其他部门员工与相干方。

这份结果背后，是董事长陆正耀“对观察的阻挠与不配合”以及“文书和其他证据”。董事会对董事长陆正耀的撤职投票将于本日（7月2日）举行。

目前瑞幸的控制权格式大抵分为两派：一派为陆正耀和管理层（郭谨一、曹文宝、吴刚）的4人；另一派为两家机构股东（黎辉、刘二海）和两名独董（邵孝恒、庄伟元）。

围绕撤职，大股东与外部董事双目标锋相对，如今已经进入“肉搏战”。

间隔两日，两次对陆正耀举行撤职背后的斗争

7月2日召开董事长对陆正耀举行撤职，紧接着7月5日召开的特别股东大会对陆正耀在内的4位董事会成员举行撤职。

在外界看来似乎都涉及董事长陆正耀的撤职，但背后的意味大有差别。

起首，发起方差别。此次董事会由董事会成员中的外部股东发起，特别股东大会则由大股东代表的陆正耀家族 Haode Invest发起。

其次，撤职意图有别，可以说两次撤职是各自觉起方为了争取各自控制权的一场斗争。

陆正耀家族在6月20日宣布了在7月5日召开特别股东大会的通知。之以是选择在7月5日，是由于大股东召开特别股东大会需要提前十五至21天通知。

更紧张的，由于陆正耀及钱治亚家族信托所控制的公司股东在 7月6日将面临BVI法院的两笔讯断，讯断主要涉及瑞士信贷对两家公司的债务追偿。

如果不出不测，7月6日的讯断生效后，陆正耀及钱治亚所持瑞幸股份及投票权将归于零。陆正耀在此之前必须有所行动。

再看股东大集会程——排除董事长陆正耀的董事任命，排除黎辉、刘二海的董事任命，以及排除独立董事Sean Shao的任命。同时，陆正耀家族提议两名新的独立董事Ying Zeng与Jie Yang。

其时，瑞幸咖啡称这些人被免职是“瑞幸咖啡在自曝造假事件时的董事会成员将悉数去职”，剩余的四位董事郭谨一、曹文宝、吴刚以及独立董事Wai Yuen Chong皆为自曝造假事件之后加入董事会。

这看起来似乎有些大义灭亲——陆正耀家族提议排除陆正耀的董事任命。腾讯新闻《潜望》相识到，甚至为了避嫌，这份召开特别股东大会的提议由陆正耀的妻子郭丽春签署。

另外，这次股东大会对Sean Shao的撤职使得特别观察委员会成员全部去职，观察自己也失去意义。

这也是6月26日晚间瑞幸宣称6月24日通知上市资格事情职员取消瑞幸造假上诉听证会的缘故原由。

事实上，腾讯新闻《潜望》通过靠近董事会的人士获悉，外部董事成员希望通过此次听证会可以让买卖业务所撤回此前决定，仍然保留瑞幸上市公司的职位。

假想的理想结果是基于两个方面：观察委员会彻查董监高并将造假所涉人士全部处置惩罚，剩下的则是相对洁净的；瑞幸作为移动互联网期间快速发展起来的品牌，品牌自己、门店以及消费数据等具有非常价值。

有分析人士告诉腾讯新闻《潜望》，外部董事成员之以是尽力保留上市公司的席位，可能他们可能并非像外界所说的“铁三角”，另外两家大钲资本与愉悦资本并没有参与造假，自己也是此次事件的受害者。

另一方面，退市后瑞幸股票进入粉单市场举行买卖业务。粉单市场流通性差，买卖业务范围屈指可数，这对于有相对固定年限的风险投资基金来说，顺遂退出将变得难上加难，除非完成私有化或重新上市。

基于此，外部董事也开始发起还击。开始采取的措施是提议召开董事会撤职陆正耀。在现有的除陆正耀以外的7名董事会成员中，该提议以4票赞同、3票弃权通过。固然，外部董事一律赞同，担任瑞幸高管的董事们则选择弃权。

董事会对陆正耀的撤职是基于“内部观察中查到与陆正要有关的相干文件和其他证据”以及“陆正耀对内部观察的配合水平”。

纵然在7月1日瑞幸的观察结果公告中，也仅仅是公布了造假起始于2019年4月，涉嫌该年虚增营收21.2亿元、虚增成本13.4亿元。

坐实涉嫌造假的职员包括前CEO钱治亚、前COO刘剑与其他部门员工与相干方，并不包括董事长陆正耀，这与他在内部观察时不举行深度访谈、不交脱手机电脑等通讯装备有关。

外部董事促成在董事会召开前一夜公布造假观察结果，也是希望对外界陈述相干事实，从而向在2日召开的董事会中举行投票的管理层董事成员举行施压——站正义照旧站资本？外部董事的用意是，“各人都看着呢，看你们怎么投。”。

不外，结果似乎毫无牵挂。陆正耀自身必须回避的情况下，7名董事会成员中，其他3名管理层董事必须有一小我私人投同意票，对陆正耀的撤职才能实现。如果2日撤职陆正耀未实现，终极在7月5日照旧会对陆举行再次撤职将成为大概率事件。

董事席位如何左右瑞幸的未来？

那么，为何陆正耀与机构股东的角力都集中在董事会上？由于董事会在公司治理中饰演着根天性作用，也对利益分配享有优先决定权。

直到陆正耀对瑞幸的控制权易主之前，也就是易主后的大股东召开特别股东大会提名新任董事之前，陆正耀都可以或许控制住董事会的多数席位，这其中十几二十天的时间缓冲带，能为陆和公司价值分别带来什么呢？

先来看看董事会的设立目的，无论西欧和中外，都只有一个：最大化公司的长期价值，并监视司理人。

而这个目的，通过决议和监视这两个方式来实现，可以分类为战略计划、资本设置、长期目标、管理层考核、人力分配。

陆正耀在7月5日召开股东大会重组董事会，如果说目的是为了最大化公司的长期价值，市场和投资者抱有疑问；如果为了监视职业司理人，此时也不合情理。

有一点要注意，陆正耀目前依旧是瑞幸的最大股东，从股东至上的角度来看，最大化瑞幸的长期价值可以等同于最大化其小我私人价值。

要通过董事会才能实现的最大价值，那就一定牵涉到谋划、人事与资本决议。

从行业竞争来看，咖啡业务目前的谋划计谋不需要短期变更、陆也并非有志于此，人事也即决定职业司理人的组成，依旧是长期才能收效的抓手，云云急迫的改组，大概率不是为了去决定谁来当CXO们。

那么只剩下资本决议。

资本决议包括财政与股权的决议，做一个大胆料想，尤其是私有化上，陆正耀大概已经有所盘算，只不外现任董事会不支持，因此要改组以便通过他的资本运作决议。

如果陆正耀在7月5日乐成改组董事会，至少对于董事会自己而言，控股股东在董事会一家独大的局面，并倒霉于健全瑞幸的内部治理，而这一点，对于有过造假污点的公司而言，尤其紧张。

如果如外部董事所愿，陆正耀在7月5日改组董事会失败，那么机构股东会选出新任董事长，而且力推在下次股东大会上顺遂通过。

由于董事会作为最高管理机构，能否起作用，取决于谁坐上董事席位，机构股东也有他们的利益诉求。

目前瑞幸的董事会席位，在“铁三角”决裂之前，显然是由内部董事和非独立的外部董事组成，对于大股东如陆正耀、机构投资者的制约显然不敷。

如果机构股东可以或许在股东大会上扳回局面，那么接下来，对于瑞幸的内部治理而言，需要越发独立的独立董事和更为完善的委员会制度，新任董事会应该代表而且平衡全部股东利益诉求，而非控股股东。

根据瑞幸的公司章程，要撤职董事，需要除该名董事之外，需要三分之二以上的其他董事投同意票。

7月2日的董事会上，那么至少要5小我私人同意对陆正耀的撤职议案，陆的阵营中需要有一人倒戈，显然概率极小。

变数还在7月5日的股东大会。选举新任董事已是定局，由于陆正耀家族与钱治亚家族的投票权在其质押的股票被债权人清算后，已经低于50%，投票权凌驾40%的两家机构股东有时机拿下股东大会的议案。

固然，两方都没有胜券在握的信心，争取中小股东的支持，成为了这场股东大会的胜负手。

拿下股东大会是为了决定董事会的话事人归属。

股东可以通过股东大会制度对管理层施以影响力，但究竟间接，董事会才是最焦点和最直接的控制中枢所在，也是各方利益诉求的角力场。

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