独董履职指引修订来了！

　　为了更好落实《上市公司治理准则》，中国上市公司协会联合最新法律划定和独立董事履职的实践发展，协会对《上市公司独立董事履职指引》举行了修订，共六章四十八条内容，详细内容包括明确独立董事的义务、独立董事职权的行使、到场董事会集会的履职要求等。

　　同时，为更好发挥独立董事的监视作用，提高上市公司信息披露质量和规范运作水平，督促和引导上市公司提升风险管理和内控水平，协会研究编写了《独立董事促进上市公司内部控制事情指引》，共四章二十三条内容，详细内容包括需重点存眷的内部控制环节等。为上市公司独立董事的履职提供参考。

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　　要点一：最多兼任五家上市公司独董，事情时间不少于15个事情日

　　上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法例、部门规章、规范性文件、 自律规则与公司章程要求董事的一般义务，对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务，尤其要存眷中小股东的正当权益不受损害。

　　任职时间和数目限定方面，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得凌驾六年。独立董事应当确保有足够的时间和精神有用履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

　　独立董事每年为所任职上市公司有用事情的时间原则上不少于十五个事情日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会集会，对公司生产谋划状态、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等举行观察，与公司管理层举行事情讨论，对公司重大投资、生产、建设项目举行实地调研等。

　　独立董事应重点存眷上市公司的关联买卖业务、对外担保、召募资金使用、社会公众股股东掩护、并购重组、重大投融资活动、财政管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，须要时应根据有关划定自动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请管帐师事件所、状师事件所等中介机构对相干事项举行审计、核查或者发表意见。

　　独立董事发明上市公司或相干主体存在下列情形时，应积极自动履行尽职观察义务，须要时可聘请中介机构举行专项观察：

　　(一)重大事项未按划定提交董事会或股东大会审议；

　　(二)公司未实时或适当地履行信息披露义务；

　　(三)公司公布的信息中可能存在虚伪记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(四)公司生产谋划可能违反法律、法例或者公司章程；

　　(五)其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

　　上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职陈诉，对自身履行职责的情况举行说明，并重点存眷上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益掩护等公司治理事项。

　　独立董事的述职陈诉宜包罗以下内容：

　　(一)上一年度出席董事会集会及股东大会集会的情况，包括未亲自出席集会的缘故原由及次数；

　　(二)在董事会集会上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者阻挡票的情况及缘故原由；

　　(三)对公司生产谋划、制度建设、董事会决议执行情况等举行观察，与公司管理层举行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目举行实地调研的情况；

　　(四)在掩护社会公众股股东正当权益方面所做的事情；

　　(五)到场培训的情况；

　　(六)根据相干法律、行政法例、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独立董事职务所做的其他事情；

　　(七)对其是否仍然切合独立性的划定，其董事候选人声明与答应事项是否产生变化等情形的自查结论。

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　　要点二：独董职权及行使

　　上市公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法例、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程赋予董事的一般职权。

　　独立董事履职的特别职权主要包括：

　　(一)重大关联买卖业务事项的事先认可权；

　　(二)聘任或解聘管帐师事件所的提议权；

　　(三)召开临时股东大会的提议权；

　　(四)召开董事会集会的提议权；

　　(五)在股东大会召开前公然向股东征集投票权；

　　(六)须要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相干用度由公司负担；

　　(七)法律、行政法例、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。

　　需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：

　　(一)对外担保；

　　(二)重大关联买卖业务：

　　(三)董事的提名、任免；

　　(四)聘任或者解聘高级管理职员；

　　(五)董事、高级管理职员的薪酬和股权激励计划；

　　(六)变更召募资金用途；

　　(七)超募资金用于永世增补流动资金和归还银行乞贷；

　　(八)制定资本公积金转增股本预案；

　　(九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　(十)因管帐准则变更以外的缘故原由作出管帐政策、管帐预计变更或重大管帐差错更正；

　　(十一)上市公司的财政管帐陈诉被注册管帐师出具非尺度无保留审计意见；

　　(十二)管帐师事件所的聘任及解聘；

　　(十三)管理层收购；

　　(十四)重大资产重组；

　　(十五)以集中竞价买卖业务方式回购股份；

　　(十六)内部控制评价陈诉；

　　(十七)上市公司答应相干方的答应变更方案；

　　(十八) 优先股刊行对公司各种股东权益的影响；

　　(十九)法律、行政法例、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程划定的或中国证监会认定的其他事项；

　　(二十)独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。

　　独立董事就上市公司自动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司久远发展和全体股东利益充实征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

　　当上市公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券买卖业务所陈诉：

　　(一)被公司免职，本人认为免职来由不妥的；

　　(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　(三)董事会集会质料不充实，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会集会或延期审议相干事项的提议未被采取的；

　　(四)对公司涉嫌违法违规举动向董事会陈诉后，董事会未采取有用措施的；

　　(五)严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

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　　要点三：重点存眷以下内控环节

　　独立董事应当充实相识上市公司内部控制的基本原则，上市公司运作的法律框架，上市公司的关联买卖业务、对外担保、重大投资、融资活动、召募资金使用、并购重组、高管薪酬、利润分配、信息披露以及控股子公司的内部控制等内控重点环节相干羁系划定，知悉自身的职权和义务，须要时应根据有关划定自动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请管帐师事件所、状师事件所等证券服务机构对相干事项举行审计、核查或者发表意见，具备内部控制与风险防范意识，以及基本的财政报表阅读和理解能力。

　　独立董事应当存眷上市公司与关联方之间的买卖业务和资金往来情况，相识公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情形。如发明异常情况，应实时提请公司董事会采取相应措施，须要时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券买卖业务所陈诉。

　　重大关联买卖业务事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联买卖业务公告中披露。对于详细关联买卖业务事项，独立董事宜对关联买卖业务的须要性、真实意图、对上市公司的影响作出审慎判断，特别存眷买卖业务的定价政策及定价依据、评估值的公允性、买卖业务标的的成交接价与账面值或评估值之间的关系等。

　　董事会审议关联买卖业务事项时，独立董事应当特别存眷其是否切合相干羁系机构所公布的划定及相干自律规则中的相干要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门陈诉，作为其判断的依据。

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　　要点四：存眷融资活动与召募资金使用

　　独立董事应当存眷上市公司的融资活动，有权督促公司对融资方案举行科学论证，不得依据未经论证的方案开展筹资活动，对于重大筹资方案公司应当形成可行性研究陈诉，全面反应风险评估情况。

　　独立董事有权督促公司对筹资方案举行严酷审批，重点存眷筹资用途的可行性和相应的偿债能力。筹资方案需经有关部门批准的，应当履行相应的报批程序。筹资方案产生重大变更的，应当重新举行可行性研究并履行相应审批程序。

　　独立董事有权监视公司根据批准的筹资方案，严酷根据划定权限和程序筹集资金。银行乞贷或刊行债券，应当重点存眷利率风险、筹资成本、归还能力以及流动性风险等；刊行股票应当重点存眷刊行风险、市场风险、政策风险以及公司控制权风险等。

　　独立董事应当存眷上市公司召募资金的使用情况，督促公司建立召募资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金宁静。 独立董事应当存眷召募资金现实使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请管帐师事件所对召募资金存放与使用情况出具鉴证陈诉。上市公司应当积极配归并负担须要的用度。

　　对于上市公司需要改变召募资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于增补流动资金、以召募资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永世增补流动资金和归还银行乞贷的，独立董事发表独立意见前，可以要求有关职员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等举行分析论证。

　　除召募资金外，上市公司其他大额资金使用摆设，可以参照上述要求，并遵守公司章程及公司内部资金管理使用相干制度和流程。

（文章来源：券商中国）